La cession d'actions : mode d'emploi

Dans le cadre d’une société, un entrepreneur peut décider de “quitter” la société, en vendant ses parts à ses associés ou à un tiers. 💭 ROBIN vous explique la procédure et vous indique les bons réflexes ! 

 

🔎 Comment se passe une cession d’actions ?

La loi prévoit un principe de libre négociabilité des titres, ce qui signifie que les actions peuvent être vendues librement, sans conditions sur le prix ou sur la personne de l'acquéreur.

Il est donc important de noter que la cession d’actions est facilitée puisqu’elle n’est pas soumise à des règles contraignantes.

 

🔎 Quelle est la procédure applicable à la cession ?

La cession s’effectue par une opération de virement de  compte à compte. Il faut donc que le cédant émette un ordre de virement, comportant le nom des parties à la cession, l’identification des titres vendus ainsi que la nature de l’opération (cession). 💻

Le virement ne doit pas nécessairement s’accompagner d’un écrit, matérialisant la cession. Cependant, il est conseillé d’avoir recours à une forme écrite pour renforcer la sécurité de l’opération, notamment pour des questions de preuve. 📝

Suite à la cession, il faudra procéder à des démarches administratives (enregistrement de la cession) et fiscales (taxation des plus-values éventuelles).

 

📣📢 3 réflexes à adopter lors d'une cession d'actions :

1) Bien vérifier le contenu des statuts 📝

Les statuts de la société peuvent prévoir la mise en place de plusieurs mécanismes, qui vont impacter la cession, notamment :

  • ✍️ Une clause d'agrément : cette clause oblige le cédant à informer les autres associés du projet de cession. Les associés peuvent valider ou s'opposer à cette cession, selon la procédure établie dans les statuts.
  • ✍️ Une clause de préemption : cette clause attribue aux autres associés de la société un droit de préférence sur les actions cédées, ce qui implique que la cession devra leur être proposée, avant de pouvoir la proposer à un tiers.

2) Avoir recours à une promesse de vente 📑

Les parties (après vérification des statuts), peuvent conclure une promesse de cession d’actions, par laquelle le cédant s’engage à vendre les titres à l’acquéreur. La promesse permet de faire apparaître les éléments de la cession, notamment les parties, le prix et les conditions de l’opération. L’acquéreur a ensuite un délai pour lever l’option, moment où la cession deviendra définitive. 📆

3) Avoir en tête que des garanties couvrent l’opération de cession 🔏

La cession d’actions est en fait une opération de vente, ce qui implique qu’elle est couverte par les garanties civiles applicables à toute vente.

  • ✅ La garantie des vices cachés permet à l’acquéreur de contester la vente si, une fois acquise, la chose se révèle être impropre à l’usage à laquelle elle était destinée. 

➡️ Exemple: si post-cession, l’acquéreur découvre un passif important dont il n’avait pas connaissance, et qui remet en cause l’usage qu’il pouvait faire des parts sociales, alors l'opération de cession pourra être contestée en justice, sur le fondement de cette garantie.

  • ✅La garantie d'éviction permet de sécuriser la cession, en permettant à l'acquéreur de se retourner contre le vendeur dans le cas où la propriété des titres soit remise en cause par un tiers.

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