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Comprendre les différentes restructurations de sociétés possibles

La restructuration peut recouvrir différents mécanismes : changement de forme juridique, fusion, apport partiel d'actif et même scission. Nous déchiffrons ces modifications et leurs conséquences.💡

👉 Changement de forme juridique :

🔎En quoi cela consiste ?

Il y a changement de forme juridique si vous choisissez de changer les statuts de votre entreprise commerciale. Par exemple, vous pourriez changer votre entreprise pour la faire évoluer d'une SARL à une SAS.

🔎Pourquoi modifier sa forme juridique ?

Il existe une multitude de raisons poussant à modifier la forme sociale d'une société.

La raison la plus fréquente est la volonté d'accroître la société en passant d’une société unipersonnelle à une forme pluripersonnelle. 🏠🏢

Il est également fréquent de passer d'une société à risque illimité à une société à risque limité. 

🔎Quelles sont les conséquences de cette modification ?

La modification de la forme sociale n'entraine pas la création d’une personne morale nouvelle.

Si la nouvelle forme de la société relève du même régime fiscal que précédemment, alors fiscalement cela est neutre pour ladite société. 💵👌

⚠️ Attention ⚠️ :  La transformation juridique pourrait changer le régime fiscal de l'entreprise en passant du régime de l’impôt sur le revenu (IR) à celui de l’impôt sur les sociétés (IS), ou l’inverse. Si c'est le cas pour votre entreprise, cela revient d’un point de vue fiscal à une cessation d’entreprise, entrainant une taxation d'office de certains produits. 💸

📌 Si la société passe de l’IS à l’IR, alors la société sera immédiatement taxée à l'IS pour :

  • Les plus-values latentes incluses dans l'actif social : il y a plus value latente lorsque la valeur d'entrée d'un bien inscrit au bilan d'une entreprise est inférieure à sa valeur actuelle ;
  • Les bénéfices d’exploitations non encore taxés ;
  • Les bénéfices en sursis d’imposition ;

Rappel : le montant de l'IS varie en fonction du chiffres d'affaires de l'entreprise pour l'exercice débutant au 1er janvier 2020 :

  • Pour les entreprises ayant un chiffre d'affaires inférieur à 250 millions d'euros le taux d'imposition est de 28%
  • Pour celles ayant un chiffre d'affaires supérieur à 250 millions d'euros, elles sont imposées à hauteur de 28% jusqu'à 500.000 millions de bénéfice, au delà le taux applicable est de 31 %.

📌 Si la société passe de l’IR à l’IS, cela vaut également cessation d’activité. Il y a lieu de distinguer entre la nature professionnelle ou non de la société.

  • D’une part, si la société exerce une activité professionnelle, relevant des BNC (bénéfices non commerciaux), BIC (bénéfices industrielles et commerciaux) ou BA (bénéfices agricoles), alors en cas d’option pour l’IS, il y a cessation d’entreprise, il faut que les réserves aient été déjà soumises à l’IR et que les déficits aient déjà été imputées sur le revenu des associés.
  • D’autre part, si la société n’a pas d’activité professionnelle, ou si ses revenus sont mobiliers ou fonciers par exemple, alors tous ses produits et toutes ses dépenses doivent être directement pris en compte au régime de l’IS.

👉 Scission et Fusion

🔎En quoi cela consiste ?

Il y a fusion lorsque deux sociétés s'associent pour ne former plus qu'une.

Il y a scission lorsqu'une société se scinde en plusieurs sociétés.

🔎Quelles sont les conséquences de ces opérations ?

📌D'une part, ces opérations peuvent entrainer la disparition de la société. Pour la fusion, la société qui sera absorbée qui perdra la personnalité juridique. Pour la scission, la société qui se scinde disparaitra également.❌

📌D'autre part ces opérations ont des conséquences fiscales lourdes. Pour la société scindée ou absorbée : il y a cessation d'activité et donc imposition immédiate. 💸

📑 A noter qu’il peut y avoir application d’un régime spécial. Les fusions éligibles à ce régime spécial correspondent à la situation où une ou plusieur(s) société(s) transfèrent, lors de leur dissolution sans liquidation (absence de liquidation puisque l'actif et le passif sont transférés à une autre société), l’intégralité de leur patrimoine à une autre société. En échange de quoi les associés des sociétés transférant leur patrimoine reçoivent des titres de la société absorbante.

📋 Le régime spécial s’applique également en cas de scission, lorsque la société scindée transfère son patrimoine, lors de sa dissolution sans liquidation, à des sociétés. En contrepartie, les associés de la société scindée reçoivent proportionnellement des titres des sociétés ayant bénéficiées des apports.

👉 Apport partiel d’actif :

🔎En quoi cela consiste ?

Une société apporte à une autre une partie de son actif.

🔎Quelles sont les conséquences de cette opération ?

La société apporteuse est imposable sur toutes les plus-values qui découlent de l’apport des éléments transférés et des provisions désormais sans objet. 

🚨Attention 🚨: ces opérations sont très complexes et nécessitent un accompagnement. Si vous décidez d'avoir recours à l'une de ces transformations, n'hésitez pas à prendre rendez-vous avec nos Avocats Partenaires.

 

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ROBIN

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